Mudanças na Lei das Sociedades Anônimas do Futebol vão à Câmara

Mesa: 
presidente da CCJ, senador Davi Alcolumbre (União-AP); 
vice-presidente da CCJ, senador Marcos Rogério (PL-RO).
O relator, Marcos Rogério (à dir.), e o presidente da CCJ, Davi Alcolumbre, na reunião desta quarta Pedro França/Agência Senado

Por Agência Senado — A Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) aprovou nesta quarta-feira (15) um projeto de lei que busca aperfeiçoar a governança das Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs), resguardar investidores e preservar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação. O PL 2.978/2023 recebeu relatório favorável do senador Marcos Rogério (PL-RO) e segue agora para a Câmara dos Deputados, se não houver recurso para análise em Plenário. 

O texto, de autoria do senador Rodrigo Pacheco (PSD-MG), altera trechos da lei que criou a Sociedade Anônima do Futebol (Lei 14.193, de 2021). Em relação ao objeto social, o projeto amplia os direitos de propriedade intelectual relacionados ao futebol para além da relação com terceiros. Nesse caso, a SAF poderá explorar economicamente os direitos de marca licenciados ou transferidos pelo clube, não se restringindo somente aos jogadores.

Quanto à participação em outras sociedades, o PL elimina a restrição territorial e a vedação de participação em sociedade cujo objeto recaia na formação de atletas profissionais de futebol. Assim, a medida busca permitir a participação da SAF em sociedades estrangeiras, de modo que um clube possa expandir para o exterior suas atividades.

Ligas

Em seu relatório, Marcos Rogério acatou uma sugestão do senador Carlos Portinho (PL-RJ) para permitir que ligas de futebol possam se organizar como sociedade anônima do futebol, tipo societário atualmente destinado a companhias cuja atividade principal consiste na prática de futebol, ou seja, clubes de futebol como conhecemos. Assim, será estendido o tratamento conferido aos clubes para as ligas de futebol.

— Essa emenda é de fundamental importância. Hoje no Brasil há um movimento de alguns clubes, uns de um lado e outros de outro, buscando o fortalecimento do futebol através de ligas, que são previstas já na legislação, e elas nunca se consumaram justamente pela falta de um modelo jurídico próprio — declarou Portinho. De acordo com o senador, a mudança tem potencial de impacto positivo para o governo, que terá a possibilidade de arrecadação com as ligas.

Governança

O PL prevê a independência de pelo menos um membro do conselho de administração e um membro do conselho fiscal, conforme estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A medida busca se aproximar de normas de governança exigidas para companhias abertas e os mercados regulamentados de valores mobiliários, como bolsa e balcão. 

Entre as formas de publicidade dos atos e informações relevantes aos investidores, torcedores e demais públicos, a proposição determina divulgar as atas de assembleia geral e demais reuniões que não conflitem com interesses da SAF ou sejam sigilosas, a composição acionária e o nome da pessoa jurídica que tenha participação igual ou superior a 5% do capital social.

O PL insere a previsão de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, enquanto perdurar obrigações do clube ou da pessoa jurídica original anteriores às SAF. Essa iniciativa constava do antigo PL de 2019, que resultou na Lei da SAF, mas foi retirada do texto final durante a aprovação no Plenário.

Ações classe A

As ações classe A conferem direitos especiais, exclusivos ao clube ou pessoa jurídica original, intransmissíveis e irrenunciáveis, para preservação de aspectos relacionados à tradição e cultura esportiva (nome, signos, sede etc.). O PL prevê que o clube ou a pessoa jurídica original não poderá doar, ceder, trocar, dispor sob qualquer forma, transferir, vender ou alienar essas ações, salvo se convertidas em ações ordinárias comuns. 

Na mesma linha, o texto também estabelece que a constituição da SAF não implica a formação de grupo econômico entre ela e o clube ou pessoa jurídica original que a constitui. Para Marcos Rogério, a intenção da legislação, ao segregar as obrigações entre clube e SAF, na medida em que a receita obtida com a exploração do futebol será usada para o adimplemento de obrigações antigas do clube, contribui para reduzir ruídos e divergências em decisões judiciais.

Regime centralizado

Quanto ao Regime Centralizado de Execuções (RCE), o PL estabelece que esse regime alcança exclusivamente clube ou pessoa jurídica original que tiver constituído SAF. A ideia é afastar o “efeito carona” que eventual associação poderia fazer jus, sem integrar o microssistema da lei. Em outras palavras, o benefício deve ser concedido ao clube ou à pessoa jurídica original que se submeteu às contrapartidas da lei.

O PL também pretende aprimorar a eficácia do RCE ao fixar parâmetros objetivos com relação ao fluxo de pagamento do regime. O texto também busca aprimorar a lei no que diz respeito ao conflito de regime existente entre o RCE e a legislação de recuperação e falências, estabelecendo que, caso o clube esteja em concurso de credores na modalidade do RCE e opte por pedir recuperação judicial, o RCE deverá ser extinto automaticamente. A ideia é trazer segurança jurídica, ao evitar a aplicação simultânea de dois regimes incompatíveis.